I crediti d’imposta della società acquisita possono modificare il perimetro della due diligence?

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico e autore · Pubblicato il 09/11/2026

Sì: i crediti d’imposta della società acquisita possono giustificare un ampliamento del perimetro della due diligence quando il prezzo, la struttura dell’acquisizione o il piano successivo dipendono da quelle poste. Per il CFO che definisce l’incarico, il criterio operativo è individuare quale decisione cambierebbe se un credito risultasse meno documentato o richiedesse condizioni diverse da quelle ipotizzate nel modello dell’operazione.

L’ampliamento può riguardare i periodi da esaminare, le attività da ricostruire e i collegamenti con il piano dell’acquirente. Conviene distinguere tre quesiti: come si ricostruisce il credito esposto, quali presupposti sostengono la posizione della target e quale ruolo gli viene attribuito nell’acquisizione. Questa distinzione orienta il lavoro; le conclusioni sulla spettanza e sull’utilizzo richiedono l’esame della disciplina applicabile alla specifica posta.

In sintesi

• Un credito merita maggiore profondità di analisi quando sostiene una componente del prezzo o un’ipotesi del piano successivo all’acquisizione.
• La ricostruzione del saldo e l’esame dei suoi presupposti rispondono a domande diverse: conviene assegnare a ciascuna un approfondimento identificabile.
• Il perimetro può estendersi alle attività e ai periodi collegati alla formazione della posta, mantenendo un nesso preciso con il credito esaminato.
• Crediti e perdite fiscali richiedono percorsi separati, anche quando il modello dell’acquirente li considera insieme.
• Il risultato utile è distinguere le ipotesi sostenute dall’analisi da quelle ancora aperte e indicare quale decisione dipende da ciascuna.

Dal credito esposto alla decisione che ne dipende

Il saldo contabile è un punto di partenza. Per decidere l’estensione dell’incarico conviene affiancargli la funzione attribuita al credito nella transazione: semplice posta da comprendere, elemento utilizzato nella discussione sul prezzo oppure presupposto di un flusso di cassa previsto dall’acquirente. Lo stesso importo può richiedere una profondità diversa secondo questa funzione.

Il passaggio risolutivo consiste nel collegare una riga del prospetto dei crediti alla corrispondente ipotesi del modello dell’operazione. Se il modello considera quella posta per sostenere un flusso futuro, l’analisi della sola quadratura lascia aperta la domanda decisiva: su quali condizioni è costruita quella previsione? Da qui può nascere un’estensione mirata ai presupposti del credito e alle assunzioni del piano.

Si consideri, come situazione ipotetica, un credito che la target collega a un investimento avviato in un esercizio precedente al periodo inizialmente selezionato. Se l’acquirente attribuisce peso a quel credito, è buona pratica includere la ricostruzione dell’investimento e del suo collegamento con la posta. La conseguenza operativa è un’estensione temporale circoscritta a quel tema. Se emerge invece che l’investimento richiamato riguarda un’altra posta, cambia il punto di partenza dell’approfondimento.

Questo criterio rende concreto anche il confine del lavoro: un documento aggiuntivo è pertinente quando chiarisce origine, consistenza o ruolo del credito nell’operazione. La convenienza dell’approfondimento dipende dal peso della posta nelle decisioni, dal costo della ricostruzione e dal tempo disponibile per discuterne gli esiti. L’obiettivo organizzativo è concentrare le risorse sui passaggi che possono cambiare la valutazione dell’acquirente.

Confronto delle alternative per la due diligence

Mantenere il perimetro iniziale con un approfondimento circoscritto

Questa alternativa è ragionevole quando la posta è identificata, il collegamento con i relativi prospetti è leggibile e il modello dell’acquirente non le attribuisce una funzione determinante. Il segnale favorevole è la possibilità di formulare una domanda delimitata sul credito. Il rischio organizzativo è estendere questa prima lettura anche a presupposti ancora inesaminati. Conviene quindi precisare quali aspetti rientrano nell’approfondimento e quali ipotesi dell’operazione restano fuori dal giudizio espresso.

Ampliare l’analisi alla formazione del credito

Questa strada acquista rilievo quando il credito pesa nella discussione sul prezzo e la sua ricostruzione rinvia ad attività, investimenti o periodi esterni al campione iniziale. Un collegamento documentale preciso consente di delimitare l’estensione. Il rischio è approfondire il saldo finale lasciando inesplorato il passaggio che lo ha generato. La conseguenza operativa è includere attività e periodi pertinenti, con un quesito specifico sui presupposti da esaminare e sulla loro rilevanza per la transazione.

Separare l’analisi della posta da quella del piano dell’acquirente

Conviene distinguere i due percorsi quando il credito è ricostruibile, ma il piano successivo introduce ipotesi ulteriori sul suo impiego o sulla struttura dell’operazione. Il segnale è una differenza tra ciò che descrivono i documenti della target e ciò che presume il modello dell’acquirente. Il rischio decisionale è usare la ricostruzione storica come sostegno di una previsione diversa. L’esito operativo è tenere separate le conclusioni sulla posizione esaminata dai quesiti ancora aperti sul piano, individuando le condizioni che ne cambierebbero la lettura.

Crediti e perdite fiscali: due percorsi distinti

Quando la target presenta anche perdite fiscali, conviene attribuire loro una linea di analisi autonoma. Accorpare crediti e perdite in una voce generica di valore fiscale rende meno leggibile quale ipotesi sostenga il prezzo e quale approfondimento manchi. È buona pratica ricostruire separatamente i periodi di formazione, i prospetti utilizzati e le ipotesi con cui l’acquirente li ha inseriti nel modello.

Il punto comune è la dipendenza della decisione da un attributo fiscale. I quesiti tecnici, però, vanno formulati sulla singola posizione. Se il modello attribuisce un valore complessivo a crediti e perdite senza distinguerne il contributo, il primo risultato utile è scomporre quell’assunzione: quale parte della valutazione dipende dai crediti e quale dalle perdite? Questa separazione permette di assegnare priorità e approfondimenti coerenti.

Nel confronto economico conviene mantenere distinti l’importo esposto, il valore attribuito nel prezzo e i flussi di cassa ipotizzati. Presentarli in campi separati rende visibili le assunzioni. La qualificazione degli effetti fiscali resta un passaggio specifico dell’analisi, fondato sul tipo di attributo, sul periodo e sull’operazione considerata.

Collegare il perimetro alla struttura dell’acquisizione

Se il tavolo negoziale considera sia l’acquisto delle partecipazioni sia l’acquisto dell’azienda o di un suo ramo, conviene costruire due mappe di analisi. Per ciascuna ipotesi si può indicare quale ruolo il modello attribuisce ai crediti della target e quale quesito fiscale nasce da quella scelta. Il confronto distingue le assunzioni da sottoporre ad analisi, senza anticipare conclusioni sul trattamento delle poste.

Una differenza concreta emerge quando il modello mantiene la stessa valorizzazione del credito mentre cambia la struttura proposta. In quel punto è buona pratica riaprire il quesito: quale presupposto sostiene quella valorizzazione nella nuova configurazione? Il confronto tra asset deal e share deal nella fiscalità delle acquisizioni aiuta a organizzare questo passaggio.

L’esito può essere una proposta di estensione del perimetro oppure una separazione più chiara delle ipotesi ancora aperte. Per la negoziazione conviene evidenziare quali conclusioni sono già sostenute dall’analisi e quali elementi richiedono approfondimento prima di discutere il loro peso nel prezzo o nelle garanzie fiscali.

Quando coinvolgere lo studio

Conviene coinvolgere lo studio quando un credito entra nelle ipotesi di prezzo o di cassa, quando la sua origine ricade fuori dal periodo inizialmente selezionato oppure quando cambia la struttura dell’acquisizione. Sono circostanze nelle quali una scelta esplicita sul perimetro aiuta a definire priorità e quesiti prima di estendere il lavoro.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può impostare la tax due diligence confrontando i prospetti dei crediti e delle perdite con la documentazione disponibile e con le ipotesi della transazione. Il contributo fiscale, contabile ed economico consiste nell’individuare gli approfondimenti pertinenti, distinguere le assunzioni aperte e organizzare i punti da discutere sulla struttura dell’operazione e sulle garanzie fiscali.

Nel form descrivi situazione e urgenza, indica il tipo di credito e l’esercizio cui si riferisce e riporta un elenco dei documenti disponibili, per una prima valutazione senza impegno. Le modalità di trasmissione della documentazione saranno concordate dopo il contatto.

Richiedi un’analisi preliminare del perimetro fiscale dell’acquisizione.