Comunicazioni tra venditore e acquirente dopo una contestazione tributaria della target

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore commercialista · Pubblicato il 05/11/2026

Dopo una contestazione tributaria della target, conviene che l’acquirente comunichi al venditore il fatto preciso, il collegamento proposto con le garanzie fiscali e la risposta richiesta. Il messaggio può distinguere tre contenuti: segnalazione della contestazione, posizione sulla possibile copertura contrattuale e richiesta di confronto o economica. Questa separazione rende leggibile il problema senza presentare come già condivise la ricostruzione tributaria o l’attribuzione del costo.

Per il venditore, una risposta utile identifica la comunicazione ricevuta e chiarisce separatamente quali fatti riconosce, quali punti contesta e quali informazioni gli servono per formulare una posizione. Prima dell’invio, è buona pratica confrontare destinatari, modalità, contenuti e tempi proposti con le clausole dell’operazione. Il percorso seguente è un metodo di controllo interno: la sua applicazione al contratto concreto richiede una lettura delle garanzie e delle comunicazioni già scambiate.

In sintesi

• Identifica la contestazione con target, tipo di documento, data e periodo interessato, evitando riferimenti generici al rischio fiscale.
• Collega il fatto alla clausola di garanzia richiamata, distinguendo il testo contrattuale dall’interpretazione proposta dall’acquirente.
• Formula una richiesta riconoscibile: informazioni, confronto sulla gestione, posizione sulla copertura oppure esame di una richiesta economica.
• Nella risposta del venditore, separa i fatti condivisi dalle divergenze sul merito tributario e sul perimetro delle garanzie.
• Negli aggiornamenti, indica che cosa cambia rispetto alla comunicazione precedente e quale decisione richiede quel cambiamento.

Che cosa scrivere nella prima comunicazione al venditore

La domanda iniziale del CFO può essere molto concreta: basta inoltrare il documento ricevuto dalla target? Per aprire un confronto utile conviene accompagnarlo con una spiegazione che colleghi la contestazione all’acquisizione. Un documento tributario e una garanzia contrattuale rispondono a domande diverse: nel confronto tra le parti, il primo descrive il fatto da esaminare; la seconda è il riferimento rispetto al quale formulare la posizione sulla copertura.

Una prima comunicazione può quindi seguire questo ordine: identificazione della contestazione, descrizione sintetica del rilievo, riferimento alla garanzia che si propone di discutere e richiesta al venditore. Se il documento riguarda più periodi o più questioni, è buona pratica separare i punti. Il venditore può così rispondere al singolo collegamento proposto, anziché esprimersi su un insieme indistinto.

Il passaggio risolutivo è esplicitare il nesso. Scrivere soltanto che la target ha ricevuto una contestazione lascia aperta la ragione del coinvolgimento del venditore. È più utile spiegare quale periodo, operazione o dichiarazione contenuta nel contratto viene messa in relazione con il rilievo, qualificando tale collegamento come posizione dell’acquirente.

Anche la richiesta finale cambia il contenuto del messaggio. Se mancano informazioni sulla gestione precedente al trasferimento, conviene indicare il fatto da ricostruire. Se il problema è il perimetro della garanzia, il confronto può concentrarsi sulla clausola e sulle interpretazioni divergenti. Se si presenta una richiesta economica, è utile mostrarne la composizione e il rapporto con la contestazione, mantenendo visibili le componenti ancora stimate o discusse.

Percorso diagnostico per scegliere il contenuto del messaggio

1. La contestazione è identificata nello stesso modo dalle parti? Confronta denominazione della target, documento, data e periodo richiamati nella bozza e nella corrispondenza precedente. Se emergono riferimenti differenti, conviene chiarire prima quale documento si sta discutendo. Il risultato è una base comune, utile anche quando le valutazioni restano opposte.
2. Il fatto era già emerso nella transazione? Metti a confronto la contestazione con il rilievo descritto nella due diligence e con i richiami presenti nel contratto. Una somiglianza di argomento non chiarisce da sola se si tratta dello stesso fatto. Individua ciò che coincide e ciò che cambia: periodo, operazione, motivazione o perimetro. Per ricostruire questi collegamenti è utile la guida alla documentazione fiscale nelle operazioni straordinarie.
3. Dove nasce la divergenza sulla garanzia? Affianca clausola richiamata, posizione dell’acquirente e risposta del venditore. Se manca una risposta su un punto preciso, conviene chiedere una posizione su quel punto; se le interpretazioni sono già esplicite, ripetere l’intera documentazione aggiunge poco al confronto.
4. Quale decisione serve adesso? Scegli tra ricostruzione dei fatti, confronto tecnico, coordinamento delle attività o esame della richiesta economica. La comunicazione può contenere più temi, ma conviene assegnare a ciascuno una domanda distinta e un interlocutore proposto.

Come risponde il venditore senza lasciare ambigua la propria posizione

Una risposta limitata a «stiamo esaminando» informa sull’attività in corso, ma lascia poco materiale per decidere come proseguire. È più utile precisare quale documento è stato ricevuto, su quali questioni si sta lavorando e quale punto può già essere affrontato. Il riscontro può distinguere la ricostruzione storica dei fatti dalla valutazione della contestazione e dalla posizione sulle garanzie fiscali.

Per esempio, il venditore può condividere la descrizione di un’operazione precedente alla cessione e discutere il collegamento proposto con una clausola. Oppure può riconoscere il tema contrattuale richiamato e segnalare che la descrizione del fatto è incompleta. Sono due divergenze differenti: nella prima il confronto si concentra sul contratto; nella seconda conviene chiarire prima la ricostruzione dell’operazione.

Quando servono informazioni, una richiesta circoscritta è più utilizzabile di una domanda sull’intero fascicolo. Può riguardare il passaggio della contestazione che modifica la ricostruzione iniziale, il documento citato dall’acquirente oppure il criterio usato per comporre una richiesta economica. La risposta successiva può così affrontare un punto riconoscibile.

È buona pratica rendere esplicito anche l’oggetto di un’eventuale disponibilità: partecipare a un confronto tecnico, fornire chiarimenti storici o discutere una proposta economica sono attività diverse. La formulazione delle dichiarazioni contrattuali e il loro significato giuridico sono un punto da coordinare con i legali coinvolti nell’operazione.

Come aggiornare il confronto quando cambiano fatti o richieste

Una nuova comunicazione è più utile se apre con la differenza rispetto alla precedente. Il cambiamento può riguardare la motivazione del rilievo, i periodi interessati, la ricostruzione dei fatti oppure la composizione della richiesta dell’acquirente. Inoltrare una nuova versione senza spiegare la variazione rende più difficile capire se la risposta già ricevuta affronta ancora la questione attuale.

Conviene strutturare l’aggiornamento attorno a tre passaggi: che cosa era stato comunicato, quale elemento è cambiato e quale risposta si chiede adesso. Se il nuovo documento amplia il periodo discusso, il messaggio può isolare quella variazione e chiedere al venditore una posizione sul relativo collegamento alla garanzia. Se cambia soltanto una componente economica, è più utile spiegare la rettifica che ripetere la descrizione completa del rilievo.

Ipotesi organizzativa: l’acquirente ha inizialmente segnalato un rilievo circoscritto a un periodo; una comunicazione successiva menziona anche un periodo ulteriore. Il risultato operativo è distinguere il perimetro iniziale dall’ampliamento proposto e chiedere una risposta specifica su quest’ultimo. Se il richiamo ulteriore è soltanto una ricostruzione storica, il messaggio può chiarirlo e mantenere separata la richiesta originaria. È il contenuto del nuovo documento a cambiare la scelta.

Sul piano economico, conviene distinguere costi sostenuti, esborsi prospettati e somme richieste al venditore. Un prospetto condiviso può rendere leggibile questa separazione senza presentare la richiesta come già concordata. Il vantaggio organizzativo è concentrare il confronto sulle componenti controverse e rendere più chiara la pianificazione della liquidità della target e dell’acquirente; la corrispondenza, da sola, non offre una misura del recupero economico atteso.

Quando coinvolgere lo studio nel confronto sulle garanzie fiscali

Conviene coinvolgere lo studio quando la contestazione e la due diligence sembrano descrivere fatti diversi, quando la richiesta economica riunisce componenti eterogenee oppure quando venditore e acquirente discutono la copertura senza condividere la ricostruzione tributaria. Queste situazioni richiedono di chiarire il collegamento tra fatto contestato, documentazione della transazione e posizione presentata alla controparte.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può confrontare la contestazione con la documentazione fiscale dell’operazione e con i richiami alle garanzie, ricostruendo i punti condivisi, le divergenze tecniche e le componenti economiche da approfondire. Il lavoro di consulenza fiscale transaction tax aiuta a preparare una posizione documentata per il tavolo decisionale, coordinando i profili contrattuali con i legali coinvolti nel caso.

Per una prima valutazione senza impegno, nel form descrivi la situazione e l’urgenza, indica tipo e data del documento ricevuto ed elenca i documenti disponibili. Le modalità di trasmissione saranno concordate dopo il contatto.

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